中芯集成：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存漏洞 關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾差額近三千萬元
0評(píng)論 來源：金證研
《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風(fēng)控
“故事”要從紹興中芯集成電路制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯集成”）的前董事徐慧勇說起。早年間，徐慧勇主要從事貿(mào)易以及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，在積累了一定的原始資本后，因看好科技行業(yè)，借著2014年國家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持政策的“東風(fēng)”，徐慧勇開始進(jìn)入半導(dǎo)體投資領(lǐng)域。
2017年末至2018年初，中芯國際集成電路制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯國際”）有意與當(dāng)?shù)卣腺Y建立單獨(dú)從事MEMS及功率器件業(yè)務(wù)的工廠，在徐慧勇的協(xié)助下，中芯集成得以成功落地。
然而中芯集成此次上市背后，徐慧勇之子入股的企業(yè)芯煜聚誠（杭州）半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯煜聚誠”），未被列為關(guān)聯(lián)方。與此同時(shí)，中芯集成的現(xiàn)任董事湯天申，也持股芯煜聚誠并任職經(jīng)理。對(duì)此，中芯集成的關(guān)林方認(rèn)定或存缺失。問題不止如此。中芯集成與中芯國際的關(guān)聯(lián)租賃交易數(shù)據(jù)出現(xiàn)矛盾，兩者金額相差近三千萬元。值得關(guān)注的是，中芯集成委托的第三方固廢處理單位，頻現(xiàn)污染物超標(biāo)排放的“黑歷史”，或存隱憂。
一、未將董事在外持股并任經(jīng)理的企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而后持股比例躍升至超50%
關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是上市實(shí)務(wù)的重要一環(huán)。
反觀中芯集成，現(xiàn)任董事湯天申，同時(shí)在外持芯煜聚誠并任職，但招股書卻認(rèn)為芯煜聚誠并不屬于關(guān)聯(lián)方。事實(shí)上，芯煜聚誠的另一股東CHEN XU，系中芯集成原董事徐慧勇之子。至此，中芯集成關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失。
1.1 董事湯天申兼任芯煜聚誠經(jīng)理并持股35%，中芯集成未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方
據(jù)中芯集成簽署日2022年11月29日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），湯天申任中芯集成現(xiàn)任董事，任期為2022年5月13日至2024年6月10日。
同時(shí)，招股書還披露了湯天申的兼職情況與對(duì)外投資情況。截至簽署日2022年11月29日，湯天申還持有芯煜聚誠35%股份，并任芯煜聚誠的經(jīng)理一職。
令人不解的是，招股書中，中芯集成并未將芯煜聚誠認(rèn)定為中芯集成的關(guān)聯(lián)方。
而這一認(rèn)定方法或與上市規(guī)則相悖。
1.2 科創(chuàng)板上市規(guī)則指出，擬上市公司董事兼任經(jīng)理的企業(yè)應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方
據(jù)2020年12月修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）10.1.3及10.1.5規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為上市公司關(guān)聯(lián)自然人。由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其子公司以外的法人或其他組織為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。
回到湯天申的任職情況，湯天申作為中芯集成的董事，同時(shí)兼任芯煜聚誠的經(jīng)理職務(wù)，符合上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定條件。按照此種情形，芯煜聚誠是否應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為中芯集成的關(guān)聯(lián)方？
問題仍在繼續(xù)。
1.3 招股書簽署日次月湯天申成為芯煜聚誠控股股東，另一股東系徐慧勇之子
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，芯煜聚誠成立于2022年7月1日。
截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯煜聚誠的股東包括湯天申與CHEN XU，持股比例分別為63.6%、36.4%。
2022年12月14日，芯煜聚誠進(jìn)行股東備案記錄變更，原股東施景洪退股。即日起，芯煜聚誠僅有湯天申及CHEN XU兩名股東。
同日，芯煜聚誠進(jìn)行高級(jí)管理人員備案變更，施景洪卸任芯煜聚誠執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)湯天申由經(jīng)理職務(wù)變更為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。
除此之外，芯煜聚誠未有其他股東及高級(jí)管理人員變更記錄。
結(jié)合招股書披露信息可知，截至簽署日2022年11月29日，湯天申仍持有芯煜聚誠35%的股份，并任其經(jīng)理職務(wù)。而在招股書簽署日后不久，湯天申對(duì)芯煜聚誠的持股比例即升至63.6%，一躍成為其控股股東，同時(shí)還任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，或系芯煜聚誠的實(shí)際控制人。
此外，據(jù)出具日為2022年10月16日的《關(guān)于紹興中芯集成電路制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），中芯集成前董事徐慧勇，其子亦名為CHEN XU。
這意味著，芯煜聚誠是中芯集成董事湯天申，與前董事徐慧勇之子CHEN XU共同持股的企業(yè)。
兩者背后關(guān)系還不止于此。
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1.4 徐慧勇任董事的瑞光微電子注銷后，芯煜聚誠同地址旋即成立
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯煜聚誠的企業(yè)住所為浙江省杭州市拱墅區(qū)祥園路88號(hào)4幢307室。
而公開信息顯示，同樣位于上述地址的企業(yè)，還包括杭州瑞光微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞光微電子”）。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，瑞光微電子成立于2021年4月27日，并于2022年4月14日注銷。截至其注銷前，徐慧勇任瑞光微電子董事職務(wù)。
也就是說，前董事徐慧勇任董事的瑞光微電子注銷后不過三個(gè)月，徐慧勇之子CHEN XU參股的芯煜聚誠旋即成立。并且芯煜聚誠成立至今，中芯集成現(xiàn)任董事湯天申均擔(dān)任其經(jīng)理，且CHEN XU和湯天申是芯煜聚誠的股東。
由此看來，芯煜聚誠或應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為中芯集成的關(guān)聯(lián)方。招股書未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，是否涉嫌信披違規(guī)？而在招股書簽署日后不足半月，湯天申即取得了對(duì)芯煜聚誠的控制權(quán)，是否刻意為之？
二、與間接股東的關(guān)聯(lián)租賃數(shù)據(jù)“對(duì)壘”，差額近三千萬元拷問信披質(zhì)量
上市企業(yè)需保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中芯集成披露的2019年對(duì)間接股東中芯國際的關(guān)聯(lián)租賃數(shù)據(jù)，與中芯國際所披數(shù)據(jù)或存在近三千萬元的差額。
2.1 中芯國際披露，2019年對(duì)中芯集成確認(rèn)的關(guān)聯(lián)租賃收入5,091.67萬元
招股書顯示，中芯國際是中芯集成第二大股東的控股股東，是中芯集成的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)簽署日為2020年7月13日的《中芯國際集成電路制造有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱“中芯國際招股書”），2019年，中芯國際對(duì)中芯集成確認(rèn)的租賃收入為5,091.67萬元，出租資產(chǎn)種類為廠房及房屋。
反觀中芯集成在招股書中對(duì)關(guān)聯(lián)租賃的披露情況，兩方信源披露的數(shù)據(jù)，卻現(xiàn)“出入”。
2.2 2019年，中芯集成披露對(duì)中芯國際合并范圍租賃支出2,114.93萬元
據(jù)招股書，2019年，中芯集成共向中芯國際集成電路制造（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯上海”）、中芯國際集成電路制造（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯深圳”）、中芯控股、盛洋控股集團(tuán)有限公司、紹興高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司五家關(guān)聯(lián)方租賃員工宿舍、廠房、辦公室、倉庫等資產(chǎn)。
其中，中芯國際招股書顯示，中芯上海、中芯深圳、中芯控股均于2019年被納入中芯國際合并范圍內(nèi)。另外兩家公司與中芯國際并不存在股權(quán)關(guān)系。
據(jù)招股書，2019年，中芯集成向中芯上海租賃員工宿舍確認(rèn)的租賃費(fèi)為56.56萬元，廠房、辦公室等確認(rèn)的租賃費(fèi)為1,617.15萬元；中芯集成向中芯深圳租賃廠房、辦公室等確認(rèn)的租賃費(fèi)用為439.02萬元；中芯集成向向中芯控股租賃辦公室確認(rèn)的租賃費(fèi)為2.2萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019年，中芯集成對(duì)中芯國際及子公司的租賃確認(rèn)的費(fèi)用總支出為2,114.93萬元，與中芯國際披露的對(duì)中芯集成確認(rèn)的租賃收入費(fèi)用相差2,976.74萬元。
需要說明的是，即使考慮雙方統(tǒng)計(jì)的合并范圍存在差異，即中芯國際僅披露了其合并范圍內(nèi)企業(yè)對(duì)中芯集成母公司的租賃收入，但金額仍比中芯集成披露的數(shù)據(jù)要高，令人費(fèi)解。
2.3 2019年雙方均采用直線法確認(rèn)租賃交易，會(huì)計(jì)政策變更或未影響對(duì)應(yīng)科目
不僅如此，雙方會(huì)計(jì)政策變更亦未對(duì)上述數(shù)據(jù)差異造成影響。
據(jù)招股書，2019及2020年，中芯集成在作為承租人時(shí)，其對(duì)經(jīng)營租賃的會(huì)計(jì)政策為，在租賃期內(nèi)各個(gè)期間按照直線法將租金計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或確認(rèn)為當(dāng)期損益，發(fā)生的初始直接費(fèi)用，直接計(jì)入當(dāng)期損益�；蛴凶饨鹪趯�(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。
據(jù)中芯國際招股書，中芯國際自2019年開始執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)——租賃》，該新會(huì)計(jì)政策的適用僅導(dǎo)致中芯國際作為承租人時(shí)的租賃費(fèi)用確認(rèn)方式變更，而此前，對(duì)于中芯國際作為出租人的情況，仍將經(jīng)營租賃的租金收入在租賃期內(nèi)按照直線法確認(rèn)。
此外，據(jù)中芯集成招股書及中芯國際招股書，雙方的會(huì)計(jì)政策變更均未對(duì)雙方對(duì)應(yīng)科目造成影響，或也未影響上述數(shù)據(jù)矛盾。
至此，中芯集成披露的關(guān)聯(lián)租賃金額是否具備真實(shí)性？或要打上“問號(hào)”。
三、固廢處理單位污染物排放頻超標(biāo)，還曾因處理過程存多項(xiàng)問題“吃”罰單
眾所周知，企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托固廢處理單位，確保企業(yè)環(huán)境污染物得到充分、妥當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>
然而，中芯集成選擇的固體廢物處理單位，卻頻頻出現(xiàn)污染排放超標(biāo)問題。不僅如此，2022年，該單位還曾在污泥處理過程中存在窯尾未按要求封閉、轉(zhuǎn)動(dòng)過程中有爐渣跑漏等問題被罰。
3.1 固體廢物委托第三方單位處置，其中廢水處理泥餅委托單位包括環(huán)興污泥
據(jù)首輪問詢回復(fù)，中芯集成生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的主要固體廢棄物，包括危險(xiǎn)廢物和一般固廢。危險(xiǎn)廢物主要包括廢化學(xué)品空桶和沾染化學(xué)品固廢等，一般固廢主要有在廢水處理泥餅等。
對(duì)于固體廢棄物的處理，中芯集成主要采用委托第三方單位處置的方式。其中，廢水處理泥餅主要委托碧城環(huán)�？萍加邢薰竞徒B興市環(huán)興污泥處理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)興污泥”）進(jìn)行處理。
然而，作為中芯集成固廢處理單位的環(huán)興污泥，卻曾存在多起超標(biāo)排放問題。
3.2 2015-2016年，環(huán)興污泥兩度因廢氣污染物排放超標(biāo)“吃”罰單
據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“綠網(wǎng)”）數(shù)據(jù)，2015年9月24日，紹興市柯橋區(qū)環(huán)境保護(hù)局對(duì)環(huán)興污泥發(fā)出行政處罰決定書。因2015年8月25日環(huán)興污泥廢氣排放煙道采樣檢測(cè)煙塵濃度及二氧化硫濃度均高于國家規(guī)定排放標(biāo)準(zhǔn)，違反相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)，環(huán)保局依據(jù)相關(guān)法律對(duì)環(huán)興污泥做出罰款5.85萬元的處罰。
2016年7月29日，紹興市柯橋區(qū)環(huán)境保護(hù)局再次對(duì)環(huán)興污泥發(fā)出行政處罰決定書。環(huán)興污泥第二季度廢氣污染源監(jiān)督檢測(cè)煙塵排放濃度為84.8mg/m3，超過國家排放標(biāo)準(zhǔn)，違反了相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)。據(jù)此，環(huán)保局對(duì)環(huán)興污泥做出11萬元罰款的處罰。
令人唏噓的是，上述處罰或并未引起環(huán)興污泥的重視。
3.3 2022年6月8日，環(huán)興污泥因污泥焚燒過程中存在問題再度被罰
2022年9月1日，紹興市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布文書號(hào)為紹市環(huán)罰字[2022]70號(hào)（柯）的《紹興市環(huán)興污泥處理有限公司涉嫌未按規(guī)定設(shè)置大氣污染物排放口》處罰公告（以下簡(jiǎn)稱“處罰公告”）。
處罰公告指出，2022年6月8日，環(huán)興污泥在接受現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，被查出存在污泥焚燒過程中3號(hào)回轉(zhuǎn)窯窯尾未按要求封閉，轉(zhuǎn)動(dòng)過程中有爐渣跑漏，車間上部23米平臺(tái)設(shè)置有排風(fēng)口，導(dǎo)致鐵紅色爐渣顆粒物從該排風(fēng)口排入環(huán)境的問題。
上述行為違反了《大氣污染防治法》第二十條第一款“企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者向大氣排放污染物的，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和國務(wù)院生態(tài)環(huán)境主管部門的規(guī)定設(shè)置大氣污染物排放口。”的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以處罰。該處罰作出日期為2022年11月17日，責(zé)令紹興污泥進(jìn)行改正，并罰款3.08萬元。
可見，自2015年以來，環(huán)興污泥存在多起污染物排放濃度超標(biāo)情形，并且，還因在污泥焚燒過程中存在問題而遭到處罰。
此外，環(huán)興污泥還存在多次廢氣排放超標(biāo)問題。
3.4 2021年12月至2022年12月，環(huán)興污泥廢氣排放超標(biāo)逾60次
據(jù)綠網(wǎng)數(shù)據(jù)，2021年12月21日9:00，環(huán)興污泥廢氣監(jiān)測(cè)點(diǎn)1檢測(cè)到的顆粒物指標(biāo)檢測(cè)值為33.6，排放標(biāo)準(zhǔn)值為30，已超標(biāo)排放。
2021年12月21日10:00，環(huán)興污泥廢氣監(jiān)測(cè)點(diǎn)1檢測(cè)到的顆粒物指標(biāo)檢測(cè)值為33.1，排放標(biāo)準(zhǔn)值為30，存在超標(biāo)排放。
2021年12月20日14:00，環(huán)興污泥廢氣監(jiān)測(cè)點(diǎn)1檢測(cè)到的二氧化硫指標(biāo)檢測(cè)值為225.7，排放標(biāo)準(zhǔn)值為100，已超標(biāo)排放。
經(jīng)《金證研》南方資本中心不完全統(tǒng)計(jì)，2021年12月20日至2022年12月26日，環(huán)興污泥共存在62次大氣污染物超標(biāo)排放問題，其中二氧化硫排放超標(biāo)3次，氯化氫排放超標(biāo)4次，氮氧化物排放超標(biāo)16次，顆粒物排放超標(biāo)39次。
上述情形意味著，環(huán)興污泥作為中芯集成的固廢處理單位，多次污染物排放濃度超標(biāo)，是否存在隱憂？
天下熙熙，皆為利來。中芯集成能否叩開資本市場(chǎng)的大門，有待時(shí)間檢驗(yàn)。
