(上接B46版)

　　4、江陰市澄東供水有限公司

　　注冊(cè)地址：江陰市周莊鎮(zhèn)澄楊路1008號(hào)

　　注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣

　　法定代表人：龔國(guó)賢

　　公司類型：有限公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 自來(lái)水供應(yīng)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：自來(lái)水管道小型工程的安裝；管道的維修、保養(yǎng)；給水材料的銷售。

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（截止2012年12月31日）：總資產(chǎn)7,197.92 萬(wàn)元 ；負(fù)債總額108.82萬(wàn)元；凈資產(chǎn)7,089.10萬(wàn)元；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入511.00萬(wàn)元；凈利潤(rùn)111.97萬(wàn)元。

　�。ǘ�）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司直接持有公司股份81,740,995股，占公司總股本的34.96%，是公司的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

　　江陰市恒泰設(shè)備安裝工程有限公司是控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司的子公司，江陰市長(zhǎng)江供水有限公司是受控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司控制的公司，江陰市澄東供水有限公司是控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司的子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

　�。ㄈ�）前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和履約能力分析

　　關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，關(guān)聯(lián)交易均按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定按時(shí)履行，具備良好的履約能力，未出現(xiàn)違約情形。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為。公司與關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)遵循公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)原則，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格協(xié)商確定關(guān)聯(lián)交易。工程安裝關(guān)聯(lián)交易于實(shí)際發(fā)生金額按實(shí)結(jié)算，并需經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　公司與控股股東及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要所產(chǎn)生的，是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不良影響。

　　五、備查文件

　　1、公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

　　二一二年三月二十九日

　　證券代碼:601199 證券簡(jiǎn)稱:江南水務(wù) 編號(hào):臨2013—005

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司

　　關(guān)于用閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　委托理財(cái)受托方：銀行

　　委托理財(cái)金額：不超過(guò) 2億元人民幣

　　委托理財(cái)投資類型：低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品

　　委托理財(cái)期限：?jiǎn)雾?xiàng)理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超過(guò)一年。

　　一、委托理財(cái)概述

　�。ㄒ唬┪�托理財(cái)基本情況

　　1、投資目的

　　為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）正常經(jīng)營(yíng)的情況下，公司及控股子公司利用自有的閑置資金不超過(guò)2億元購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　2、投資額度

　　公司及控股子公司使用不超過(guò)人民幣2億元（含2億元）的自有閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可以在一年內(nèi)進(jìn)行滾動(dòng)使用。

　　3、投資品種

　　公司利用自有閑置資金投資的品種為低風(fēng)險(xiǎn)的銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　4、投資期限

　　單項(xiàng)銀行理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超一年。

　　5、資金來(lái)源

　　公司自有閑置資金，資金來(lái)源合法合規(guī)，不使用募集資金、銀行信貸資金直接或者間接進(jìn)行投資。本投資理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ�）需履行的審批程序

　　公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用自有閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。

　　二、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　　1、投資風(fēng)險(xiǎn)

　　盡管銀行短期理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

　　2、針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，采取措施如下：

　�。�1）董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同，公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。公司投資發(fā)展部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）投資理財(cái)資金使用與保管情況由審計(jì)部門進(jìn)行日常監(jiān)督，不定期對(duì)資金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。

　�。�3）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)投資理財(cái)資金使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事在公司審計(jì)部核查的基礎(chǔ)上，以董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)核查為主。同時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)在定期報(bào)告中發(fā)表相關(guān)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　（4）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)投資理財(cái)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查。

　　三、對(duì)公司的影響

　　1、公司堅(jiān)持“規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)、謹(jǐn)慎投資、保值增值”的原則，在確保公司日常經(jīng)營(yíng)和資金安全的前提下，以自有閑置資金適度進(jìn)行投資理財(cái)業(yè)務(wù)，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

　　2、通過(guò)進(jìn)行適度的購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，能獲得一定的投資效益，能進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司公司章程》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議討論的《關(guān)于使用自有閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》進(jìn)行了審議。經(jīng)過(guò)審慎、認(rèn)真的研究，調(diào)查了公司投資理財(cái)事項(xiàng)的操作方式、資金管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等措施，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流等情況進(jìn)行了必要的審核，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、公司在保證流動(dòng)性和資金安全的前提下，運(yùn)用自有閑置資金投資低風(fēng)險(xiǎn)短期理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，增加公司投資收益，且不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，也不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　2、公司制定了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，有利于控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全。

　　3、我們同意公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上使用自有閑置資金進(jìn)行投資理財(cái)。

　　五、備查文件

　　1、公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

　　二一三年三月二十九日

　　證券代碼:601199 證券簡(jiǎn)稱:江南水務(wù) 編號(hào):臨2013—006

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易風(fēng)險(xiǎn)：本次交易尚未通過(guò)公司股東大會(huì)審批，故是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的收購(gòu)存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)

　　過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額均為0

　　關(guān)聯(lián)人出具補(bǔ)償承諾：無(wú)

　　需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：交易實(shí)施尚需提交公司股東大會(huì)及有關(guān)政府機(jī)構(gòu)審批

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“江南水務(wù)”）擬收購(gòu)江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰國(guó)源”）持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大水務(wù)（江陰）”）30%股權(quán)及位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“南閘污水資產(chǎn)”）。本次交易光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為8310萬(wàn)元（評(píng)估基準(zhǔn)日2013年2月28日），南閘污水資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3830.77萬(wàn)元（評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年3月15日），最終交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易均為0。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　公司實(shí)際控制人江陰市公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司其中一位董事，同時(shí)兼任江陰國(guó)源董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條有關(guān)規(guī)定，因此公司與江陰國(guó)源構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　公司名稱：江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司

　　法定代表人：沈國(guó)興

　　公司類型：有限公司（法人獨(dú)資）內(nèi)資

　　注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：江陰市暨陽(yáng)路12 號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、運(yùn)營(yíng)；企業(yè)投資及股權(quán)管理；房屋租賃。（國(guó)家法律、行政法規(guī)限制、禁止的領(lǐng)域除外）

　　2012年的財(cái)務(wù)指標(biāo)：總資產(chǎn)246,380,445.66元，營(yíng)業(yè)收入21,118,413.71元，利潤(rùn)總額6,731,157.80元，凈利潤(rùn)2,961,296.10元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易標(biāo)的一

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的名稱：江南水務(wù)收購(gòu)江陰國(guó)源持有的光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)。

　　2、交易標(biāo)的基本情況：

　　光大水務(wù)（江陰）有限公司成立日期：2007 年12 月26 日；法定代表人：王天義；住所：江陰市濱江西路288 號(hào)（江陰臨港新城夏港園區(qū)）；注冊(cè)資本：18000 萬(wàn)元人民幣；公司類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）；經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：江陰市污水處理及相關(guān)設(shè)施的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)，提供污水處理服務(wù)，研究開(kāi)發(fā)污水處理凈化新技術(shù)，提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售污水處理的副產(chǎn)品（僅限中水）。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

　�。�1）收購(gòu)前光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況

　�。�2）收購(gòu)后光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況

　　4、權(quán)屬狀況說(shuō)明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　5、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況的說(shuō)明

　　江陰國(guó)源獲得該資產(chǎn)的時(shí)間為2013年2月18日 ，取得該資產(chǎn)的方式為政府無(wú)償劃轉(zhuǎn)，光大水務(wù)（江陰）的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合規(guī)有效。

　　6、交易標(biāo)的最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計(jì)）

　　單位：元

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的二

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的名稱：江南水務(wù)收購(gòu)江陰國(guó)源持有位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。

　　包括：

　　流動(dòng)資產(chǎn)：原材料187項(xiàng)。

　　固定資產(chǎn)：房屋建筑物、構(gòu)筑物、廠外管網(wǎng)、場(chǎng)內(nèi)管網(wǎng)等共計(jì)有105項(xiàng)，其中：房屋建筑物15項(xiàng)，構(gòu)筑物41項(xiàng)，管網(wǎng)49項(xiàng)。

　　機(jī)器設(shè)備共計(jì)276項(xiàng)（含報(bào)廢、閑置），其中機(jī)器設(shè)備95項(xiàng)，電子設(shè)備121項(xiàng)，閥門60項(xiàng)。

　　無(wú)形資產(chǎn)：國(guó)有出讓工業(yè)土地使用權(quán)一宗，面積26420。

　　2、權(quán)屬狀況說(shuō)明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況的說(shuō)明

　　江陰國(guó)源獲得該資產(chǎn)的時(shí)間為2013年3月13日 ，取得該資產(chǎn)的方式為政府無(wú)償劃轉(zhuǎn)，南閘污水資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合規(guī)有效。

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

　　1、江南水務(wù)聘請(qǐng)了江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)江陰國(guó)源出讓的光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)而涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。光大水務(wù)（江陰）評(píng)估的基準(zhǔn)日為2013年2月28日。

　�。�1）評(píng)估方法與價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)：評(píng)估遵照中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則、替代性原則、公開(kāi)市場(chǎng)原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、本次評(píng)估特定目的及背景，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。

　�。�2）評(píng)估結(jié)論：評(píng)估人員對(duì)納入評(píng)估范圍的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的勘察核實(shí)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，對(duì)委托方、產(chǎn)權(quán)持有者和被評(píng)估企業(yè)提供的法律性文件、財(cái)務(wù)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了必要的核實(shí)、查證、估算、分析和調(diào)整等必要的評(píng)估程序，委估股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為8

　　310.00萬(wàn)元。

　　因評(píng)估江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)，為此而涉及的光大水務(wù)（江陰）有限公司評(píng)估結(jié)果如下：

　　A、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果

　　在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年2月28日企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，光大水務(wù)（江陰）有限公司的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,965.31萬(wàn)元，總負(fù)債26,158.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為22,806.38萬(wàn)元（賬面值已經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)調(diào)整）。

　　采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值53,632.27萬(wàn)元，總負(fù)債26,158.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為27,473.34萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增值4,666.96萬(wàn)元，增值率20.46%。評(píng)估結(jié)論具體情況見(jiàn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表及評(píng)估明細(xì)表。

　　（小數(shù)點(diǎn)后保留兩位）

　　B、收益法評(píng)估結(jié)果

　　在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年2月28日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)及本報(bào)告所列假設(shè)條件下，光大水務(wù)（江陰）有限公司經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益價(jià)值為22

　　806.38萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估，評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為27

　　700.00萬(wàn)元，評(píng)估增值4

　　893.62萬(wàn)元，增值率21.46%。

　　C、評(píng)估結(jié)果的選取

　　采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評(píng)估結(jié)果與收益法結(jié)果相差226.66萬(wàn)元，差異率0.83%。

　　光大水務(wù)（江陰）有限公司現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)已經(jīng)處于穩(wěn)定期，其收入水平涉及的水處理量和處理價(jià)格變化不大，而且公司目前的固定資產(chǎn)改造和投資已經(jīng)基本完畢，預(yù)計(jì)未來(lái)也無(wú)需較多的資本性支出，整個(gè)公司處于穩(wěn)定收益期。同時(shí)，根據(jù)2007年11月光大水務(wù)（無(wú)錫）控股有限公司與江陰市建設(shè)局、江陰市財(cái)務(wù)局及江陰市新國(guó)聯(lián)投資發(fā)展有限公司簽訂的“江陰市城區(qū)等四家污水處理廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目污水處理服務(wù)”協(xié)議，光大水務(wù)（江陰）有限公司于特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議約定到期日項(xiàng)目設(shè)施完好無(wú)償歸還當(dāng)?shù)卣�府企業(yè)，因此在收益法評(píng)估中經(jīng)營(yíng)期限采用有限期經(jīng)營(yíng)，即按營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的期限（特許經(jīng)營(yíng)權(quán)協(xié)議約定期限到2037年12月止）�？紤]到該公司實(shí)際是有特定的經(jīng)營(yíng)期限的，該公司的主要價(jià)值體現(xiàn)就是通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的經(jīng)營(yíng)情況得以實(shí)現(xiàn)，所以采用收益法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為合理。

　　綜上所述，評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果27

　　700萬(wàn)元作為光大水務(wù)（江陰）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論。經(jīng)折算，江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)價(jià)值為8

　　310萬(wàn)元。

　　2、江南水務(wù)聘請(qǐng)了江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)江陰國(guó)源出讓的位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。南閘污水資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日為2013年3月15日。

　�。�1）評(píng)估方法與價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)：本次評(píng)估遵照中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則、替代性原則、公開(kāi)市場(chǎng)原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，采用重置成本法、市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。

　　因?yàn)槲�托評(píng)估的房屋、構(gòu)筑物、供水管網(wǎng)及機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備、土地使用權(quán)，不具備單獨(dú)的獲利能力，無(wú)法采用收益法進(jìn)行評(píng)估，且本次評(píng)估的單項(xiàng)資產(chǎn)，缺乏較為成熟的購(gòu)買市場(chǎng)，所以也無(wú)法采用市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估，所以本次采用重置成本法，以確定委估資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值。

　�。�2）評(píng)估結(jié)論：本公司評(píng)估人員對(duì)納入委估資產(chǎn)進(jìn)行了必要的勘察核實(shí)及盡職調(diào)查，對(duì)產(chǎn)權(quán)持有方提供的法律性文件、財(cái)務(wù)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了必要的核實(shí)、查證、估算、分析和調(diào)整等必要的評(píng)估程序，委估資產(chǎn)帳面價(jià)值4196.43萬(wàn)元，評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值3830.77萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易合同的主要條款

　　合同主體：

　　受讓方（甲方）：江蘇江南水務(wù)股份有限公司

　　出讓方（乙方）：江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司

　　受讓標(biāo)的：甲方擬收購(gòu)乙方擁有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)及位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。

　　交易價(jià)格：根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司出具的《江蘇江南水務(wù)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)涉及江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字［2013］第31號(hào)），乙方持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為8310萬(wàn)元；根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司出具的《江蘇江南水務(wù)股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目涉及江陰國(guó)源資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字［2013］第32號(hào)），乙方位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3

　　830.77萬(wàn)元，目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)12140.77萬(wàn)元。雙方協(xié)商同意本次目標(biāo)資產(chǎn)收購(gòu)按評(píng)估值作為交易價(jià)格，即收購(gòu)價(jià)格為人民幣12140.77萬(wàn)元。

　　目標(biāo)資產(chǎn)交接及收購(gòu)價(jià)款支付：

　　1、雙方于本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)辦理目標(biāo)資產(chǎn)的移交手續(xù)，涉及過(guò)戶等法定登記手續(xù)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。

　　2、甲方在目標(biāo)資產(chǎn)移交后30個(gè)工作日內(nèi)一次性將全部收購(gòu)價(jià)款支付給乙方。

　　3、目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至移交日期間的損益均由甲方享有或承擔(dān)。

　　違約責(zé)任：

　　1、本協(xié)議的任何一方違反或不履行其在本協(xié)議中的保證、承諾和義務(wù)，即構(gòu)成違約。任何一方因違約而給對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　2、本協(xié)議履行期間，發(fā)生的下述情形為本協(xié)議規(guī)定的不可抗力事件：戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)等超出當(dāng)事人合理支配范圍的自然事件。

　　3、 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務(wù)的行為，將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實(shí)際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

　　協(xié)議生效及其他：

　　1、本協(xié)議自經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署及加蓋各自公章，并在以下條件均得到滿足后生效：

　　1.1 甲方董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)本次收購(gòu)；

　　1.2 乙方上級(jí)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)本次收購(gòu)。

　�。ǘ�）為保護(hù)江南水務(wù)作為支付款項(xiàng)方利益，交易付款時(shí)間定于合同各方取得內(nèi)部批準(zhǔn)和所有相關(guān)政府審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后生效（即江南水務(wù)已完成資產(chǎn)過(guò)戶、股權(quán)過(guò)戶的所有法律程序后）。截止本公告披露日，江南水務(wù)尚未支付任何款項(xiàng)，符合合同約定的付款進(jìn)度。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)江南水務(wù)的影響

　　1、通過(guò)收購(gòu)光大水務(wù)（江陰）30%股權(quán)和南閘污水資產(chǎn)，公司將延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)入污水處理領(lǐng)域，使污水處理業(yè)務(wù)與供水業(yè)務(wù)、污水管網(wǎng)維護(hù)與排放監(jiān)測(cè)一起構(gòu)筑起公司完善的水務(wù)服務(wù)化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力；

　　2、公司可以利用現(xiàn)有的智能水務(wù)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠的處理能力，提升鄉(xiāng)鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)水平，并能隨著江陰城市化建設(shè)的統(tǒng)一規(guī)劃進(jìn)行管網(wǎng)建設(shè)與維護(hù)，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，滿足江陰市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展的需求。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　1、公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》，關(guān)聯(lián)董事龔國(guó)賢先生、吳健先生回避表決，同意將該議案提交公司2012年度股東大會(huì)審議。

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明，同意將《關(guān)于收購(gòu)污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》提交公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

　　經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)：根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事制度》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，作為江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事，我們對(duì)于《關(guān)于收購(gòu)污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》的事宜做了事前認(rèn)可。現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　�。�1）本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，遵循了公平、公正的客觀原則，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，有利于提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力；

　　（2）本次關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事龔國(guó)賢先生、吳健先生回避表決，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　（3）同意將該議案提交公司2012年度股東大會(huì)審議。

　　3、本次交易須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，尚需經(jīng)過(guò)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。股東大會(huì)審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)該回避表決。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　�。ㄒ唬┙�(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明

　�。ǘ�）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　（三）相關(guān)評(píng)估報(bào)告

　　特此公告。

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

　　二一三年三月二十九日

　　證券代碼:601199 證券簡(jiǎn)稱:江南水務(wù) 編號(hào):臨2013—007

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2012年年度股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2013年4月18日（星期四）上午9：30

　　股權(quán)登記日：2013年4月12日

　　會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：供水服務(wù)調(diào)度大樓十三樓會(huì)議室（江蘇省江陰市長(zhǎng)江路141號(hào)）

　　會(huì)議的表決方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　1、股東大會(huì)屆次：2012年年度股東大會(huì)

　　2、股東大會(huì)召集人：公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議時(shí)間：2013年4月18日（星期四）上午9：30

　　4、會(huì)議的表決方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式

　　5、會(huì)議地點(diǎn)：供水服務(wù)調(diào)度大樓十三樓會(huì)議室（江蘇省江陰市長(zhǎng)江路141號(hào)）

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、2012年度董事會(huì)報(bào)告；

　　2、2012年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　4、2012年度財(cái)務(wù)決算和2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　5、2012年年度報(bào)告全文及其摘要；

　　6、關(guān)于公司2012年度利潤(rùn)分配的預(yù)案；

　　7、關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易（預(yù)計(jì)）的議案；

　　8、關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2012年度薪酬的方案；

　　9、關(guān)于續(xù)聘江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案；

　　10、關(guān)于收購(gòu)污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案。

　　上述提案事項(xiàng)的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http：／／www.sse.com.cn）上的股東大會(huì)資料。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止2013年4月12日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人可以不是公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3、公司聘請(qǐng)的律師。

　　四、會(huì)議登記方法

　　1、法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和法人股東單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和持股憑證進(jìn)行登記；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東單位的法定代表人出具的書面委托書和持股憑證進(jìn)行登記。

　　2、個(gè)人股東持本人身份證、持股憑證進(jìn)行登記；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和持股憑證進(jìn)行登記。

　　3、異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　4、登記時(shí)間：2013年4月17日上午9：00至下午5：00。

　　5、登記地址：公司董事會(huì)辦公室（江蘇省江陰市長(zhǎng)江路141號(hào)十一樓）。

　　五、其他事項(xiàng)：

　　1、會(huì)議預(yù)期半天，出席會(huì)議者交通、食宿費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系人：朱杰、陳敏新；聯(lián)系電話：0510－86276771，0510－86276730；傳真：0510－86276730；郵政編碼：214431

　　特此公告。

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

　　二一三年三月二十九日

　　附件：

　　2012年年度股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　江蘇江南水務(wù)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2013年4月18日召開(kāi)的貴公司2012年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名（蓋章）： 受托人姓名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)“”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。